承办律师：杜思晓律师、黄赛莲律师

【案情回顾】

2022年5月5日，因买卖合同纠纷一案原告福州某公司将第三人福建某公司诉至闽侯法院，2022年6月30日，闽侯法院作出民事判决，认定：2020年9月至2021年7月之间，第三人公司与原告签订10份《采购订货合同》。合同签订后，原告按照合同约定向第三人公司履行供货义务，第三人公司分别于2021年4月、7月向原告转账支付，剩余款项9万7千余元未支付。判决：“第三人公司应于本判决生效之日起十日内向原告支付货款9万7千余元及逾期付款损失”。

前述判决生效后，原告向闽侯法院申请强制执行，闽侯法院作出执行裁定，裁定“未发现被执行人有其他可供执行财产，终结本次执行程序。”

第三人公司成立于2010年8月，成立时公司注册资本为100万元，股东为谢某（20万）、郭某（20万）、黄某（20万）、王某（20万）、刘某（20万），出资时间为2010年8月30日；

2011年11月，刘某将其出资额20万分别转让给另外四股东，出资情况变更为谢某（25万）、郭某（25万）、黄某（25万）、王某（25万）；

2013年7月，黄某将其25万出资额以25万元转让给郭某，王某将其出资额25万出资额以25万元转让给谢某，出资情况变更为谢某（50万）、郭某（50万）；

2014年6月，公司注册资本增加至1000万元，谢某、郭某分别增资250万，陈某、詹某分别出资150万，刘某出资100万，出资情况变更为谢某（300万）、郭某（300万）、陈某（150万）、詹某（150万）、刘某（100万）；

2016年1月，詹某将其100万股权以100万元转让给叶某，将50万股权以50万元转让给谢某，陈某将50万股权以50万元转让给吕某，刘某将50万股权以50万元转让给谢某，郭某将250万股权以250万元转让给谢某，出资情况变更为谢某（650万）、陈某（100万）、叶某（100万）、郭某（50万）、吕某（50万）、刘某（50万）；

2016年12月，陈某将其持有的100万股权以100万元转让给谢某，出资情况变更为谢某（750万）、叶某（100万）、郭某（50万）、吕某（50万）、刘某（50万）；

2017年2月，郭某将其持有的50万股权以50万元转让给谢某，刘某将50万股权以50万元转让给吕某，出资情况变更为谢某（800万）、叶某（100万）、吕某（100万）；

2018年6月，谢某将其持有的100万元股权转让给张某，出资情况变更为谢某（700万）、叶某（100万）、吕某（100万）、张某（100万）；

2018年9月，张某将100万股权转让给谢某，出资情况变更为谢某（800万）、叶某（100万）、吕某（100万）；

2020年10月，谢某将其持有的50万股权以0元的价格转让给张某，吕某将其持有的50万股权以0元的价格转让给董某，公司注册资本增加至5000万元，出资情况变更为谢某（3750万）、叶某（500万）、吕某（250万）、张某（250万）、董某（250万）；

2021年1月，第三人公司决议减少注册资本至3000万，谢某减少1500万元，叶某减少200万元，吕某、张某、董某各减少100万元，出资情况变更为谢某（2250万）、叶某（300万）、吕某（150万）、张某（150万）、董某（150万）；

2021年8月，吕某将其持有的150万元股权以0元转让给谢某，出资情况变更为谢某（2400万）、叶某（300万）、张某（150万）、董某（150万）；

2021年8月，谢某将其持有的2400万元股权以0元转让给郑某，出资情况变更为郑某（2400万）、叶某（300万）、张某（150万）、董某（150万）。

2021年9月，张某、董某向第三人公司各转账150万元，第三人公司分别向二人签发《出资证明书》，叶某向第三人公司转账300万元，第三人公司向叶某签发《出资证明书》。

【案件争议焦点】

股东减资后的责任如何确定？

本案债权债务发生于2020年9月至2021年7月之间，债务人公司减资行为发生于2021年1月，福建某公司在明知对福州某公司负债的情况下仍然进行减资，且未通知福州某公司，也未向福州某公司清偿债务或提供任何形式的担保，严重危及福州某公司债权的实现。其减资程序存在瑕疵，减资行为对福州某公司不发生法律效力，减资的各股东仍应在原出资范围内对福州某公司承担责任。

【法院裁判观点】

本案减资事实发生于2024年7月1日新公司法施行之前，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》第一条的规定，应适用当时的法律、司法解释的规定。

根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第一百七十七条的规定，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。本案中，根据（2022）闽0121民初2910号民事判决查明的事实，福州某公司案涉部分债权发生于福建某公司决议减资前，福建某公司明知对福州某公司负有债务，却在减资程序中不履行直接通知福州某公司的义务，致使福州某公司无法行使要求福建某公司清偿债务或提供相应的担保的权利，其减资程序存在瑕疵，减资行为对福州某公司不发生法律效力，减资的各股东仍应在原出资范围内对福州某公司承担责任。

郑某认缴的出资额，叶某、吕某、张某、董某减资的部分，出资期限均在2030年8月30日前，尚未届满。在注册资本认缴制下，因出资期限尚未届满，并非股东未按期足额缴纳出资，股东原则上应享有期限利益，但存在下列情形的除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院究尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的《中华人民共和国企业破产法》第二条规定：企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》的规定》第二条规定：下列情形同时存在的，人民法院应当认定债务人不能清偿到期债务：（一）债权债务关系依法成立；（二）债务履行期限已经届满；（三）债务人未完全清偿债务。本案中，福州某公司对福建某公司享有的债权已经生效法律文书确认，经向闽侯法院申请强制执行，该院在执行中经采取积极执行措施，未能执结，因而裁定终结该案的执行程序，福州某公司的债权未能得到清偿，可以认定福建某公司不能清偿到期债务。福建某公司不能清偿到期债务，已具备破产原因而不申请破产，其股东出资期限应加速到期。故福州某公司诉请郑某在未出资范围内，叶某、吕某、张某、董某分别在各自减资范围内对(2022)闽0121民初2910号民事判决确定的福建某公司所负债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，具有事实和法律依据，法院予以支持。福州某公司主张郑某承担责任的金额未超出郑某未出资的金额，法院予以支持。根据规定，若郑某、叶某、吕某、张某、董某在其他案件中已实际履行应承担的补充赔偿责任，已履行的部分不需再承担。

【法院判决】

一、叶某在减资200万元范围内对福建省闽侯县人民法院（2022）闽0121民初2910号民事判决确定的福建诺诚电子科技有限公司对福州市欣屿宅包装有限公司所负债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；

二、吕某在减资100万元范围内对福建省闽侯县人民法院（2022）闽0121民初2910号民事判决确定的福建诺诚电子科技有限公司对福州市欣屿宅包装有限公司所负债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；

三、张某在减资100万元范围内对福建省闽侯县人民法院（2022）闽0121民初2910号民事判决确定的福建诺诚电子科技有限公司对福州市欣屿宅包装有限公司所负债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；

四、董某在减资100万元范围内对福建省闽侯县人民法院（2022）闽0121民初2910号民事判决确定的福建诺诚电子科技有限公司对福州市欣屿宅包装有限公司所负债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；

五、郑某在未出资1500万元范围内对福建省闽侯县人民法院（2022）闽0121民初2910号民事判决确定的福建诺诚电子科技有限公司对福州市欣屿宅包装有限公司所负债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；

六、驳回福州市欣屿宅包装有限公司的其他诉讼请求。